 |
– 戰(zhàn)略性投資顯示泛大西洋投資支持和黃醫(yī)藥的全球化愿景 –
– 發(fā)售價相當(dāng)于每股美國存托股份25.00美元，較30日成交量加權(quán)平均價溢價10.4% –
倫敦2020年6月25日 /美通社/ -- 和黃中國醫(yī)藥科技有限公司（簡稱“和黃醫(yī)藥”或“Chi-Med”）（納斯達(dá)克/倫敦證交所：HCM）今天宣布與全球領(lǐng)先的成長型私募股權(quán)投資公司泛大西洋投資集團(tuán)（“泛大西洋投資”）達(dá)成一項(xiàng)最終協(xié)議，通過定向增發(fā)向泛大西洋投資發(fā)售1億美元新股，發(fā)售價相當(dāng)于每股美國存托股份25.00美元。此外，協(xié)議還額外授予以相當(dāng)于每股美國存托股份30.00美元的價格（較30日成交量加權(quán)平均價溢價32.5％），行使期為18個月，行使上限為1億美元的和黃醫(yī)藥認(rèn)股權(quán)證，令此次募集資金總額上限達(dá)到2億美元。
和黃醫(yī)藥正逐步帶領(lǐng)其腫瘤業(yè)務(wù)邁向全球。2020年，和黃醫(yī)藥在建立全球化、以科學(xué)為本的創(chuàng)新生物醫(yī)藥公司的戰(zhàn)略方向上取得重大進(jìn)展，包括先后獲美國食品藥品監(jiān)督管理局（“FDA”）授予三項(xiàng)快速通道資格，即呋喹替尼用于治療轉(zhuǎn)移性結(jié)直腸癌和索凡替尼用于治療兩類晚期神經(jīng)內(nèi)分泌瘤。此外，和黃醫(yī)藥準(zhǔn)備今年內(nèi)于美國提交索凡替尼的新藥上市申請（“NDA”）。
和黃醫(yī)藥將獲得此次定向增發(fā)中的全部資金，以為其正在進(jìn)行的研究和臨床開發(fā)提供資金，并支持和黃醫(yī)藥在中國和全球范圍內(nèi)進(jìn)一步加強(qiáng)其商業(yè)化能力。
此次投資也顯示了泛大西洋投資對和黃醫(yī)藥的堅(jiān)定支持。泛大西洋投資在投資全球成長型股權(quán)公司方面擁有40年的經(jīng)驗(yàn)，亦于生物醫(yī)藥領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)，目前管理資產(chǎn)約340億美元。泛大西洋投資擁有廣泛的生命科學(xué)公司投資組合，并與這些公司建立緊密的合作伙伴關(guān)系，以支持他們進(jìn)一步發(fā)展。
和黃醫(yī)藥首席執(zhí)行官賀雋先生（Mr. Christian Hogg）表示：“在過去的數(shù)月內(nèi)，我們在多個腫瘤研究項(xiàng)目中，在研發(fā)、監(jiān)管審批和商業(yè)化方面均取得重大進(jìn)展，有關(guān)成果讓我們向全球市場邁進(jìn)一大步。我們十分歡迎泛大西洋投資成為我們的股東。這可以進(jìn)一步加強(qiáng)和黃醫(yī)藥的財務(wù)實(shí)力，為我們的發(fā)展踏出重要一步，有望于將來為全球癌癥病人帶來更多創(chuàng)新療法。”
泛大西洋投資副主席David Hodgson先生表示：“泛大西洋投資致力于支持全球生命科學(xué)行業(yè)創(chuàng)新。和黃醫(yī)藥憑借其強(qiáng)大的研發(fā)引擎，已建立了豐富的產(chǎn)品管線。我們認(rèn)同和黃醫(yī)藥成為領(lǐng)先的生物醫(yī)藥創(chuàng)新者的戰(zhàn)略，并將利用我們的全球組織支持和黃醫(yī)藥的使命，為全球有需要的癌癥患者提供安全有效的療法。”
泛大西洋投資董事總經(jīng)理和中國醫(yī)療行業(yè)負(fù)責(zé)人孫樂非先生表示：“我們相信和黃醫(yī)藥是將先進(jìn)的腫瘤學(xué)療法推向全球的中國生物科技先驅(qū)。我們很高興與和黃醫(yī)藥合作，助其釋放未來的價值。”
和黃醫(yī)藥已同意在一項(xiàng)定向增發(fā)中按相當(dāng)于每股美國存托股份25.00美元的價格向泛大西洋投資發(fā)行相當(dāng)于4,000,000股美國存托股份的新股，而和黃醫(yī)藥獲得的所得款項(xiàng)總額合共為1億美元。發(fā)售價較30日成交量加權(quán)平均價溢價10.4%。和黃醫(yī)藥亦已向泛大西洋投資授出認(rèn)股權(quán)證，可購買額外最多相當(dāng)于3,333,334股美國存托股份，認(rèn)股權(quán)證的行使價為相當(dāng)于每股美國存托股份30.00美元，行使期為18個月。
股本及證券規(guī)例說明
每股美國存托股份代表五股每股票面價值0.10美元的普通股（簡稱“股份”）。和黃醫(yī)藥根據(jù)定向增發(fā)將予發(fā)行的新股份，包括認(rèn)股權(quán)證獲行使后可予發(fā)行的股份，將于發(fā)行時入賬列為繳足并將在所有方面與和黃醫(yī)藥現(xiàn)有普通股享有同等權(quán)利。
將于定向增發(fā)中出售的證券將不會根據(jù)1933年美國證券法（經(jīng)修訂）（“證券法 ”） 或任何州份或其他適用司法管轄區(qū)的證券法律登記，而在并無登記或獲證券法及適用州份或其他司法管轄區(qū)證券法律的適用登記規(guī)定豁免下，不得在美國提呈發(fā)售或出售。受限于若干條件，和黃醫(yī)藥已同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記轉(zhuǎn)售在定向增發(fā)中出售的股份及認(rèn)股權(quán)證獲行使后可予發(fā)行的股份，以便泛大西洋投資日后進(jìn)行轉(zhuǎn)售。根據(jù)轉(zhuǎn)售登記聲明提呈發(fā)售任何證券將僅可通過招股書進(jìn)行。當(dāng)達(dá)到一定股權(quán)門坎時，泛大西洋投資有權(quán)任命一位和黃醫(yī)藥的董事會觀察員或代表董事。
本公告（包括本公告內(nèi)作為參考而加載或并入的任何數(shù)據(jù)）僅供參考，并不構(gòu)成或?qū)儆诔鍪墼摰茸C券的要約或招攬購買該等證券的要約的一部分，且不應(yīng)被詮釋為有關(guān)要約或招攬，亦不得在進(jìn)行有關(guān)要約、招攬或發(fā)售即屬違法的任何司法管轄區(qū)進(jìn)行邀約、招攬或發(fā)售任何該等證券。本公告所述證券將不會在美國或其他地方公開發(fā)售。
本公告載有依法規(guī)（歐盟）第596/2014號第7條所規(guī)定的內(nèi)幕消息。
納入倫敦證券交易所AIM市場及完成后的已發(fā)行股份
向泛大西洋投資定向增發(fā)的20,000,000股股份（相等于4,000,000股美國存托股份）將包括發(fā)行18,700,000股股份（“第一批股份”）以及發(fā)行1,300,000股股份（“第二批股份”）。和黃醫(yī)藥將向倫敦證券交易所申請第一批股份和第二批股份獲納入倫敦證券交易所經(jīng)營的AIM市場（“納入”）。預(yù)期第一批股份的納入將于2020年7月3日英國夏令時間上午八時正生效，第二批股份的納入將于2020年7月6日英國夏令時間上午八時正生效。
于第一批股份獲納入在AIM買賣后，和黃醫(yī)藥的已發(fā)行股本將包括709,274,765股每股面值為0.10美元的普通股，每股股份附帶一項(xiàng)投票權(quán)，且并無持作庫存股份。于第二批股份納入AIM買賣后，和黃醫(yī)藥的已發(fā)行股本將包括710,574,765股每股面值為0.10美元的普通股，每股股份附帶一項(xiàng)投票權(quán)，且并無持作庫存股份。股數(shù)709,274,765（在第一批股份納入AIM后但于第二批股份納入AIM前）及股數(shù)710,574,765可由股東用作計(jì)算的分母，從而厘定其是否須根據(jù)英國金融行為監(jiān)管局的披露指引及透明度規(guī)則知會其于和黃醫(yī)藥的權(quán)益或權(quán)益變更。
僅供說明之用，如710,574,765股普通股全部予以轉(zhuǎn)換，將相等于142,114,953份在納斯達(dá)克買賣的美國存托股份（每股美國存托股份相等于5股普通股）。
此外，和黃醫(yī)藥將按照AIM公司規(guī)則第29條的整批上市程序申請最多16,666,670股新普通股整批上市，以涵蓋認(rèn)股權(quán)證潛在行使。涉及整批納入的新普通股將不會實(shí)時配發(fā)，而將不時于認(rèn)股權(quán)證獲行使時發(fā)行及配發(fā)。和黃醫(yī)藥將遵照其AIM公司規(guī)則第29條的責(zé)任，每六個月發(fā)布一次有關(guān)使用整批上市的公告。該等證券獲納入AIM的預(yù)期生效日期為2020年7月6日。
關(guān)于泛大西洋投資集團(tuán)
泛大西洋投資集團(tuán)（“泛大西洋投資”）是一家全球領(lǐng)先的成長型私募股權(quán)投資公司，為成長型公司提供資金和策略支持。成立于1980年，泛大西洋投資結(jié)合全球性的協(xié)作方式、特定的行業(yè)專長、長期的投資期限、以及對成長動力所在的深刻理解，在全球范圍內(nèi)與優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)合作，共建卓越企業(yè)。泛大西洋投資在全球的生命科學(xué)投資組合包括天演藥業(yè)(Adagene)、北海康成(CANbridge)、Ginkgo Bioworks、Immunocore, Motif FoodWorks、歐康維視 (Ocumension)、PathAI和Royalty Pharma。泛大西洋投資擁有超過150位專業(yè)投資人士，分布在全球各大城市，包括紐約、阿姆斯特丹、北京、格林威治、香港、雅加達(dá)、倫敦、墨西哥城、孟買，慕尼黑、帕洛阿爾托、圣保羅、上海和新加坡。欲了解更多詳情，請瀏覽：www.generalatlantic.com。
關(guān)于和黃醫(yī)藥
和黃中國醫(yī)藥科技有限公司（簡稱“和黃醫(yī)藥”或“Chi-Med”）（納斯達(dá)克/倫敦證交所：HCM）是一家創(chuàng)新型生物醫(yī)藥公司，在過去20年間致力于發(fā)現(xiàn)和全球開發(fā)治療癌癥和自身免疫性疾病的靶向藥物和免疫療法。目前，和黃醫(yī)藥共有8個抗癌類候選藥物正在全球開發(fā)中，并在中國本土市場擁有廣泛的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)。欲了解更多詳情，請?jiān)L問：www.chi-med.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法案》“安全港”條款中定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了和黃醫(yī)藥目前對未來事件的預(yù)期，包括對使用交易所得款項(xiàng)及行使認(rèn)股權(quán)證后可能獲得的潛在收益的預(yù)期，以及和黃醫(yī)藥對其候選藥物的臨床開發(fā)和監(jiān)管計(jì)劃以及和黃醫(yī)藥的整體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的預(yù)期。前瞻性陳述涉及風(fēng)險和不確定性。此類風(fēng)險和不確定性包括下列假設(shè)：認(rèn)股權(quán)證的行使，和黃醫(yī)藥未來臨床開發(fā)計(jì)劃所需資金的充足性，入組率、滿足研究入選和排除標(biāo)準(zhǔn)的受試者的時間和可用性，臨床方案或監(jiān)管要求變更，非預(yù)期不良事件或安全性問題，和黃醫(yī)藥為持續(xù)運(yùn)營需要籌集更多資金的時間和能力，以及新冠肺炎全球大流行對整體經(jīng)濟(jì)、監(jiān)管及政治狀況帶來的影響等。當(dāng)前和潛在投資者請勿過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在截至本新聞稿發(fā)布當(dāng)日有效。有關(guān)這些風(fēng)險和其他風(fēng)險的進(jìn)一步討論，請查閱和黃醫(yī)藥向美國證券交易委員會和AIM提交的文件。無論是否出現(xiàn)新信息、未來事件或情況或其他因素，和黃醫(yī)藥均不承擔(dān)更新或修訂本新聞稿所含信息的義務(wù)。
本公告全部或部分內(nèi)容，不得于或向或從任何視此等舉措屬違反當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律的司法管轄區(qū)發(fā)布、刊發(fā)或派發(fā)。(本文件的中文本為翻譯稿，僅供參考用。本文件的英文及中文版本如有歧義，概以英文版本為準(zhǔn)。)
