 |
芝加哥2025年4月15日 /美通社/ -- Cision Ltd. （"Cision"）作為全球公關(guān)及營(yíng)銷傳播領(lǐng)域?qū)I(yè)人士所信賴的媒體傳播效果軟件與服務(wù)領(lǐng)軍供應(yīng)商，今日宣布已成功鎖定2.5億美元新資金融資承諾。此舉不僅將為公司運(yùn)營(yíng)注入更大靈活性，更將有力推動(dòng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，并獲得了現(xiàn)有貸款機(jī)構(gòu)及票據(jù)持有人的廣泛支持。 Cision關(guān)聯(lián)公司Castle US Holding Corporation（"公司"）簽署了一份承諾函及其聯(lián)合文件（統(tǒng)稱"承諾函"），根據(jù)該承諾函，公司和公司90%以上的未償債務(wù)持有人（"承諾方"）同意開展某些融資交易（"交易"），具體如下文所述。 承諾方包括公司現(xiàn)有優(yōu)先擔(dān)保信貸中約99%的貸款人和公司現(xiàn)有無(wú)擔(dān)保票據(jù)（"現(xiàn)有票據(jù)"）中約95%的持有人。 交易將為公司帶來(lái)重大收益，包括：(i) 為公司額外籌集約2.5億美元流動(dòng)資金，(ii) 減少部分債務(wù)融資的未償還本金，以及 (iii) 延長(zhǎng)債務(wù)期限。
Cision首席執(zhí)行官Guy Abramo表示："這些交易再次表明，我們債務(wù)投資者群體中優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的大力支持。 流動(dòng)資金增加以及債務(wù)到期日延后至2030年及以后，我們便有能力實(shí)施公司制定的長(zhǎng)期增長(zhǎng)戰(zhàn)略。"
本新聞稿包含針對(duì)現(xiàn)有票據(jù)其他持有人的重要信息，希望邀請(qǐng)他們參與私有票據(jù)置換（定義見下文）。 建議您通讀本新聞稿全文。
根據(jù)承諾函規(guī)定條款，承諾方承諾開展以下交易并采取相關(guān)行動(dòng)：(a) 通過(guò)新增資本和公司現(xiàn)有債務(wù)置換相結(jié)合的方式籌集，(i) 優(yōu)先擔(dān)保第一留置權(quán)第一順位定期貸款，本金總額相當(dāng)于約2.5億美元新資金，外加以實(shí)物支付的交易費(fèi)用（"第一順位定期貸款"），以及 (ii) 優(yōu)先擔(dān)保第一留置權(quán)第二順位定期貸款，本金總額需足夠按照現(xiàn)有信貸協(xié)議（定義見下文）以公司和承諾方以及參與交易的其他貸款人約定的價(jià)格完成定期貸款收購(gòu)（"第二順位定期貸款"），(b) 將全部現(xiàn)有票據(jù)置換（"私有票據(jù)置換"）為按照新契約新發(fā)行且于2031年到期的第一留置權(quán)第三順位10.00%優(yōu)先擔(dān)保票據(jù)（"第三順位定期貸款"），以及 (c) 同意修訂于2020年1月31日簽訂的現(xiàn)有信貸協(xié)議（"現(xiàn)有信貸協(xié)議"）和于2020年2月5日簽訂的現(xiàn)有無(wú)擔(dān)保票據(jù)契約（"現(xiàn)有票據(jù)契約"），目的是刪除其中幾乎全部限制性條款，并做出其他有利于交易的修改。 承諾書還規(guī)定，現(xiàn)有循環(huán)貸款人將以無(wú)現(xiàn)金方式置換為總承諾金額約為1.37億美元的優(yōu)先擔(dān)保第一留置權(quán)第一順位循環(huán)貸款（"第一順位循環(huán)貸款"，與第一順位定期貸款、第二順位定期貸款和第三順位票據(jù)統(tǒng)稱為"超優(yōu)先償還債務(wù)"）。
第一順位定期貸款和第一順位循環(huán)貸款將于2030年4月29日到期，第二順位定期貸款將于2030年5月31日到期，第三順位票據(jù)將于2031年6月30日到期。 超優(yōu)先償還債務(wù)將由現(xiàn)有信貸協(xié)議擔(dān)保人共同和分別提供優(yōu)先擔(dān)保，并由公司和上述擔(dān)保人以其幾乎全部資產(chǎn)作第一留置權(quán)擔(dān)保。
公司打算用交易中獲得的借款和相關(guān)收益 (i) 永久性全額償還并終止償還2025年1月30日部分過(guò)橋信貸協(xié)議下所有未償還承擔(dān)額，(ii) 償還并終止，或促成全額償還并終止部分公司間信貸協(xié)議和期票項(xiàng)下全部未償還承擔(dān)額和義務(wù)，(iii) 為根據(jù)交易條款收購(gòu)現(xiàn)有信貸協(xié)議項(xiàng)下定期貸款提供支持，(iv) 為支付在私有票據(jù)置換中被要求注銷的現(xiàn)有票據(jù)以及在交易中被收購(gòu)的現(xiàn)有信貸協(xié)議項(xiàng)下定期貸款所產(chǎn)生的應(yīng)付和未付利息提供資金，以及 (v) 支付相關(guān)交易費(fèi)用，及用作周轉(zhuǎn)資金和一般企業(yè)用途。
Abramo表示："Cision是領(lǐng)先的戰(zhàn)略傳播服務(wù)提供商，致力于實(shí)時(shí)、積極主動(dòng)地塑造品牌和企業(yè)的未來(lái)。 交易將為我們帶來(lái)關(guān)鍵流動(dòng)資金，使我們能夠繼續(xù)為超過(guò)75,000家合作伙伴（其中包括84%的財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)）提供服務(wù)，助力它們了解、講述并傳播自身故事。"
Cision的財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法務(wù)顧問(wèn)分別是Houlihan Lokey與Milbank LLP。 承諾方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法務(wù)顧問(wèn)則分別是Evercore與Gibson, Dunn & Crutcher LLP。
私有票據(jù)置換
公司計(jì)劃于2025年4月22日（"首次發(fā)行日"）根據(jù)私有票據(jù)置換協(xié)議向承諾方票據(jù)持有人（"承諾持票人"）發(fā)行第三順位票據(jù)， 并于2025年5月12日或之前，即首次發(fā)行日后20個(gè)工作日內(nèi)，邀請(qǐng)不屬于承諾持票人的現(xiàn)有票據(jù)持有人參與私有票據(jù)置換，置換條款與承諾持票人相同。 票據(jù)持有人若想收到更多有關(guān)私有票據(jù)置換條款的信息，請(qǐng)通過(guò)Cision@is.kroll.com聯(lián)系Cision。 私有票據(jù)置換在各方面均受Cision決策和自由裁量權(quán)的限制，以及通過(guò)公開市場(chǎng)或私下協(xié)商交易購(gòu)買現(xiàn)有票據(jù)的權(quán)利說(shuō)明：
共同持有約95%現(xiàn)有票據(jù)的承諾持票人已承諾將其持有的現(xiàn)有票據(jù)全部置換為第三順位票據(jù)。 由于承諾方參與度高，現(xiàn)有票據(jù)持有人須注意，私有票據(jù)置換可能對(duì)不按照私有票據(jù)置換條款出價(jià)和購(gòu)買的現(xiàn)有票據(jù)的流動(dòng)性和市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生不利影響。
此外，不按照私有票據(jù)置換條款出價(jià)和購(gòu)買的現(xiàn)有票據(jù)將繼續(xù)流通，并受現(xiàn)有票據(jù)契約條款約束，而修訂后的現(xiàn)有票據(jù)契約將刪除其中幾乎全部限制性條款（"擬議修訂案"）。 票據(jù)持有人須注意，如果擬議修訂案正式生效，按照擬議修訂案對(duì)現(xiàn)有票據(jù)契約中條款和其他規(guī)定進(jìn)行刪除或修改后，公司及其子公司將可以采取現(xiàn)有票據(jù)契約之前禁止的某些行動(dòng)，包括可能導(dǎo)致公司信貸風(fēng)險(xiǎn)上升、對(duì)現(xiàn)有票據(jù)流動(dòng)性、市場(chǎng)價(jià)格和價(jià)格波動(dòng)性產(chǎn)生不利影響或以其他方式損害票據(jù)持有人利益的行動(dòng)。
第三順位票據(jù)尚未按照美國(guó)1933年《證券法》修訂版（"證券法"）或任何其他證券法規(guī)進(jìn)行登記，除非《證券法》和任何其他適用證券法規(guī)登記要求予以豁免，或交易不受《證券法》和任何其他適用證券法規(guī)登記要求約束，否則不得發(fā)售或出售第三順位票據(jù)。
本新聞稿僅供參考。 本新聞稿不得構(gòu)成任何出售要約或購(gòu)買邀約，如任何州證券法規(guī)規(guī)定，在證券登記或取得資格之前進(jìn)行要約、邀約或出售屬于非法行為，則不得在該州出售任何此等證券。 鼓勵(lì)現(xiàn)有票據(jù)持有人就私有票據(jù)置換事宜咨詢自己的法務(wù)、財(cái)務(wù)和稅務(wù)顧問(wèn)。
關(guān)于Cision
Cision是消費(fèi)者洞察、媒體情報(bào)、互動(dòng)參與以及傳播解決方案領(lǐng)域的全球領(lǐng)軍企業(yè)。 我們致力于為公關(guān)、企業(yè)傳播、市場(chǎng)營(yíng)銷和社交媒體專業(yè)人士提供所需工具，助其在當(dāng)今數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)的世界中取得優(yōu)異表現(xiàn)。 憑借深厚的專業(yè)知識(shí)、獨(dú)家數(shù)據(jù)合作伙伴以及屢獲殊榮的各類產(chǎn)品，包括CisionOne、Brandwatch和PR Newswire，我們助力超過(guò)75,000家企業(yè)和組織（包括84%的財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)）找到并了解其關(guān)鍵受眾，提升品牌在關(guān)鍵受眾中的可見度，增進(jìn)受眾理解。
媒體垂詢，請(qǐng)聯(lián)系：
Cision公關(guān)部
CisionPR@cision.com
前瞻性敘述
本新聞稿包含有關(guān)未來(lái)事件和預(yù)期的聲明，因此構(gòu)成美國(guó)1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他聯(lián)邦證券法規(guī)中所定義的"前瞻性敘述"。 這些前瞻性敘述僅是預(yù)測(cè)，無(wú)關(guān)既往事實(shí)，通常使用"認(rèn)為"、"推測(cè)"、"預(yù)計(jì)"、"預(yù)估"、"估計(jì)"、"預(yù)測(cè)"、"展望"、"目標(biāo)"、"努力"、"尋求"、"預(yù)測(cè)"、"打算"、"戰(zhàn)略"、"計(jì)劃"、"可能"、"可以"、"應(yīng)該"、"將要"、"將會(huì)"、"將是"、"將繼續(xù)"、"將可能導(dǎo)致"等詞語(yǔ)或其反義詞或變體或通常旨在說(shuō)明前瞻性敘述的類似詞語(yǔ)加以描述。 除既往事實(shí)聲明外，所有其他敘述均可被視作前瞻性敘述，包括有關(guān)Cision或公司打算、預(yù)計(jì)、預(yù)測(cè)、相信或預(yù)期未來(lái)將會(huì)或可能發(fā)生的活動(dòng)、事件或發(fā)展的任何敘述。
前瞻性敘述不是對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的保證，而是可能受到風(fēng)險(xiǎn)或不確定因素的影響，導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與當(dāng)前預(yù)測(cè)結(jié)果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性差異。 前瞻性敘述可能受到不準(zhǔn)確假設(shè)或已知或未知風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素的影響，其中許多因素對(duì)于確定Cision、公司及其子公司和關(guān)聯(lián)公司的實(shí)際未來(lái)業(yè)績(jī)十分重要。 前瞻性敘述基于當(dāng)前預(yù)測(cè)和當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境做出，涉及許多難以預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素。 實(shí)際結(jié)果可能與前瞻性敘述中明示或暗示的結(jié)果存在實(shí)質(zhì)性差異。 本新聞稿中包含的前瞻性敘述僅基于新聞稿發(fā)布之日的情形做出，如果公司稍后發(fā)現(xiàn)相關(guān)聲明不可能實(shí)現(xiàn)，公司不承擔(dān)公開糾正或更新任何前瞻性敘述的任何義務(wù)。
